Despereaux Tilling é um pequeno rato que sonha com aventuras. Um dia, ao visitar a biblioteca real, ele conhece a princesa Pea. Ela lhe conta da tristeza que se abateu sobre ela e seu pai após a morte da rainha. Logo eles se tornam amigos, o que gera preocupação nos demais ratos, que são contrários às conversas com humanos. Desta forma Despereaux é levado ao Mundo das Ratazanas, onde não há luz. Ele é salvo por Roscuro, um rato banido pelos humanos mas que ainda sonha com atos heróicos.
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